칠천량 해전에서 조선의 수군을 괴멸시킨 왜군은 남해안일대의 해상을 장악하자 수륙병진으로 전라도와 충청도를 공략하기위하여 2개방면의 육군과 1개방면의 수군으로 편성하여 일제히 공격을 개시하니 한반도는 또다시 전화에 휩싸이며 위기의 상황을 맞이하고 있었다. 왜군 육군은 창녕에서 전주로, 곤양에서 남원을 경유 전주로 공격하여 일거에 천안, 괴산까지 진출하였으나 괴산전투에서 명군과 조선군에게 대패하여 더 이상 진출하지 못하고 영남 남해안의 왜군 본거지로 철수하였다. 수군은 1500여척의 대함선단을 어란진에 정박하고 이중 333척의 선단을 구성하여 서진을 계획하고 있었다.(난중일기에는 133척, 충무공 전서 행록에는 333척으로 기록됨)

한편 원균의 참패로 해상권을 상실한 조선조정에서는 이순신을 재기용하여 8월 3일 삼도수군 통제사에 재임명하였다. 이에 이순신이 구례, 곡성, 순천등을 거쳐 겨우 병력 120여명을 모집하였다. 장흥에 도착한 이순신은 전라우수사와 합류하여 기지를 진도 벽파진에 진영을 편성하였다. 휘하에는 12척의 함선을 구했던 배설을 포함 유능한 장수들이 모여들었다. 그러나 이후 배설은 병을 칭하고 육지로 도주한뒤 선산에서 도원수 권율에게 체포되어 처형되었으나 이로 인하여 수군의 사기는 땅에 떨어지고 말았다.

배설이 처형되고난뒤 조정에서는 수군병력이 허약하니 상륙하여 권율의 통제하 육전을 전개하라고 명령하였다. 이번에도 이순신은 다음과 같은 장계로서 선조를 설득하였다. "이제 신에게 전함이 12척이 있습니다. 죽을 힘을 다내어 막아 싸우면 아직도 할 수 있습니다. 비록 전함은 적지만 신이 죽지 않았으므로 적이 감히 우리를 업신여기지 못할 것입니다."라고 하여 선조의 승인을 받았다. 그리고 왜군과의 일전을 위하여 작전을 구상하고 기지를 우수영(화원반도)으로 이동하였다. 이곳에서 세계 해전사에 커다란 획을 긋는 명량해전을 준비하고 있었던 것이다.

울돌목 이곳은 현재 진도대교가 가설되어 있는곳으로 화원반도와 진도사이를 흐르는 좁은 해협으로 수로의 폭이 썰물 때 180미터에서 밀물 때 320미터까지 변화하며 하루 내내 서해와 남해의 바닷물이 합쳐지거나 풀어지며 진귀한 풍광을 연출한다. 수로가 협소하고 조수가 빠르며 해저가 불규칙하여 이곳을 흐르는 '바다가 울며 돌아나간다 '하여 명량(鳴樑), 울돌목 이라고도 한다. 이곳은 왜군이 서진을 하기위하여 통과할수있는 지형으로 이순신장군은 이곳으로 왜군을 유인하여 울돌목의 특성을 이용, 미미한 전투력으로 왜군을 섬멸하고져 계획하였던 것이다. 따라서 이곳 울돌목에 쇠줄을 설치 울돌목의 양편에서 왜군의 함대가 수류를 타고 빠르게 진격할 때는 쇠줄을 당겨서 왜군함선이 쇠줄에 걸려 진출하지 못하도록하고, 조선수군이 진격할 때는 이를 풀어 수류를 타고 진격할 수 있도록 설치하였다.(이 쇠줄을 설치하였던 흔적은 12년전 진도대교가 가설되기전까지 현재의 진도대교 교각자리에 있었다고 한다) 한편 왜군은 육상전투에서 실패한 왜군은 수군을 서진시켜 한강하구를 이용 직접서울로 진출하기위하여 출병을 서둘러 어란포에서 서진하여 전라도방향으로 진출하는 지름길인 이곳 울돌목을 통과하기위하여 출병하였다. 이순신은 왜군이 접근한다는 정찰결과 보고를 받고 곧 12척의 함선에 전투태세를 갖추는 한편 우수영부근의 주민을 육지로 피난시키고 9월 15일 우수영 앞바다에 12척의 함선을 전면에 포진시키고 100여척의 민간선박에 깃발을 달고 멀리 뒤에서 진을 편성하도록 하므로서 왜군에게 대 수군이 진을 친 것으로 기만하고 있었다. 한편 육지로 대피시킨 주민들은 숨을 죽이고 숨어서 이 역사적 순간을 지켜보고 있었다. 왜군의 수군은 조선수군이 이미 괴멸되어있는 것으로 보고 울돌목의 빠른 물살을 타고 돌진해 왔다. 때를 같이하여 울돌목에 설치된 쇠줄을 당기니 빠른 물살을 타고 돌진하던 333척의 왜군선단이 선두 함선이 쇠줄에 걸려 멈춰서자 뒤따라오던 함선들이 한데 뒤엉켜 아수라장으로 변하고말았다. 이때를 놓칠세라 이순신의 함대가 접근하면서 지자총통과 현자총통등 함포사격을 집중하였다. 좁은 지역에 몰려있는 왜군의 함선들은 조선수군의 함포공격을 받으며 우왕좌왕 부서져 수장되어가고 있기를 1시간여 드디어 조수가 썰물로 바뀌면서 왜군수군의 반대방향으로 급물살이 형성되고 있었다. 이에 왜군수군은 조류를 따라 퇴각을 하게되고 조선수군은 급물살을 타고 왜군의 함선단으로 돌진하여 함포를 발사하고 공격을 퍼부었다. 한편 육지의 기슭에서 숨어서 관전하던 주민들이 왜군 함선 한 복판에서 좌충우돌하는 조선수군을 보면서 발만동동구르며 안타까워 하고 있을 즈음 왜군수군이 물살을 따라 도주하기 시작하자 수없이 파괴된 왜군함선과 물에빠진 왜군들만이 아우성을 치고 조선수군만이 울돌목의 한복판에 우뚝버티고 있는 모습을 보면서 서로를 끌어안고 함성을 지르며 눈물을 흘렸다고 한다.

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나라가 혼란한 지금 이순신 장군만한 영웅이 이 나라에 다시 나타나 줬으면 한다. 저 몰이배들을 모두 몰아내고 나라를 구해줄 충무공이 다시 세상에 왔으면 정말 좋겠다.