이 부분은 내용이 좀 복잡해서
집중해서 읽어야 할것 같습니다.
회사 지들이 옵션붙은 회사채를 더 비싸게 팔아먹어놓고
행사하니까 왜 난리냐 뭘 어쩌라는 건가??
이제 "제 3자배정"이라는걸 생각해 볼 필요가 있습니다.
이게 무슨말이냐 하면...
회사가 장사가 잘되서 규모를 좀 불리기로 결정했습니다.
그럼 이제 내돈을 넣을건지(주식발행) 남돈을 더 빌릴건지(회사채발행)
선택을 해야하는데 이건 수많은 재무적 신호와 변수들이 작용합니다.
이 내용은 본문과 관계없는 내용이라 생략하고....
그중에서 주식발행을 하는 상황만 살펴보겠습니다.
증자(=신주발행)은
누구에게 발행하느냐에 따라 크게 3가지 정도로 나눕니다.
[구주주 배정] / [3자 배정] / [공모]
구주주 배정은
기존 주주들이 기존 비율에 따라 신주를 전량 100% 인수하는겁니다.
(30%주주라면 1,000주를 신주발행 할때 300주를 인수한다는 소립니다.)
3자 배정/ 공모는
기존 주주 이외의 사람들이 새롭게 주주로 참여하게 되는 형태입니다.
말그대로 공모는 불특정 다수를 통한 청약경쟁을 하는것이고
3자배정은 기존주주는 아니지만 특수관계자를 정해놓고 (임원 관계회사 등등) 배정하는 것입니다.
이제 여기서 쟁점이 되는 사항을 한번 살펴보겠습니다.
상식적으로 생각해보겠습니다,,,,
회사가 새로운 주식을 찍어낼때는
기존주식의 시가와 어느정도 비슷한 금액으로
발행해야 된다고 생각해 볼 수 있습니다.
왜냐??
100원짜리 주식 10장으로 된 회사가 있으면
주가는 장당 100원 이겠죠
여기서 시세랑 일치하게 장당 100원받고 10장더 주식을 발행했다면
평균내서 주가는 여전히 장당 100원으로 변화가 없습니다.
근데 만약 시세보다 싼값인 장당 50원에 신주를 찍어냈다면??(=할인발행)
평균효과로 희석되어 기존주식의 가치가 떨어지기 때문입니다.
반대로 비싸게 발행하면 평균주가가 오르겠지요
하지만 할증발행으로 더 비싸게 신주가 발행되면 되면
그냥 시가로 주식시장에서 사고말겠죠.......;;
이제 여기서 좀더 생각해봐야 합니다.
만약 신주를 할인 발행했다고 하더라도
기존 주주들이 [기존 비율에 따라 전량 인수] 했다면
주식가치가 희석되더라도
스스로 재분배를 한것이라서 전혀 손해가 없습니다.
그렇겠죠??
하지만 제 3자배정의 방식으로 넘어가게 되면 문제가 발생합니다.
주주가 아닌 제 3자가 새로 들어오면서
시세의 반토막도 안되는 돈을 내고 들어오면??
결국 내 주식가치가 희석되어 손해가 발생합니다.
(반대급부로 그만큼 싸게 들어온놈에게는 이득이 되는겁니다.)
신주발행의 결정은
상황에 따라 다르지만 이사회또는 주주총회에서 결의합니다.
쉽게 말해 힘있는놈이 결정하는겁니다.
(총발행 예정 주식수를 넘어가는 신주발행은 정관수정이 필요하고 이는 주주총회 결의사항입니다.
다만 정관상 예정발행주식수 내의 신주발행은 이사회에 일임하여 이는 이사회 결의사항입니다.)
극단적인예로
저는 100원주고 주식 한장 사서
오매불망 주가가 오르기만 기다리고있는데
회사에 힘좀 쓴다는 놈이
자기 아들에게(기존주주아님)
주당 10원으로 천만주 유상증자 몰빵을 해버린다면??
그 아들놈을 제외한 모든 주주들의 주식 가치는
10원에 무한대로 가까워지겠죠.......
따라서 상법에서는 원칙적으로
제 3자배정을 할수 없도록 되어있습니다.
다시말해
대주주들이 자신의 특수 이해관계자를 엄청난 저가격으로
제3자배정 방식으로 신주발행에 참가시키면
의결권 없는 소액주주들은 눈앞에서 자기들 주식 가치가 희석되는걸
막을 방법이 없기때문입니다.
(그런데 현실에서 그 일이 일어났습니다??)
일반적으로 신주는
약간 저가로 할인발행이 되기기도 하고
위와같은 상황도 발생할수 있기때문에
제3자배정을 법으로 막아놓았지만
모든 헬조센 스타일 법이 그렇듯...
단서를 달아놓고 특수한 경우에는 할수 있도록 되어있습니다.
자세한 조문은 찾아봐야 알겠으나
대충 그인간이 기가막힌 신기술 도입(?)을 할수 있는경우
제3자 배정을 할수있다.........라고 되어있습니다 -_-;;
정확하게 다시 찾아봤습니다.
상법 제 418조 2항
회사는 1항의 규정에도 불구하고 정관이 정하는 바에 따라
주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.
따라서 이 조문에 부응하여 삼성은
당시 애버랜드가 주가가 한주당 8만원을 호가하는 상황에서
1/10토막 수준인 장당 7천 700원에
약 100억원에 가까운 전환권 옵션이 부여된 전환사채(CB)를 발행결의 하였고
이 회장을 포함한 전자, 제일모직, 중앙일보, 물산, 등의 주주들이
이 옵션을 포기하게 됩니다.
이 모든 옵션은 정말 신기하게도
이회장의 자녀들에게 몰빵 배정되었고
이x용씨가 상법 제 418조 2항에 나와있는 기가막힌 신기술을 써서
전환권을 행사하면서 순식간에 애버랜드 1대주주로 등극하게 됩니다.
이런 의결은 기타 손해를 입은 주주들의 입장에서는
명백한 배임입니다..........라는 개인적 생각
이에 납부한 증여세는 단돈 16억원
사회적으로 엄청난 논란이 되면서 특검까지 등장했고
끝도없는 소송전에 휘말리게 되었으나
09년 대법:
뭐시? 삼성?
무죄여~끝~
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