어제 올린 글 http://todayhumor.com/?sisa_1107955에 이어 두 번째이다.

댓글에 대한 답을 아직 다 하지 못했는데, 가능한 한 빠른 시간 내에 대댓글로 얘기를 나누도록 하겠다.

 

1. 의문점을 해소하고 싶은 마음일 뿐.

음모론에 휘둘리고 싶지 않다.

그래서 진지하게 의문점을 해소하고 싶은 마음일 뿐이다.

진지한 비판에 대해 감사한 마음이다.

일방적으로 매도당하고 싶지 않다. 근거 없이 반대하는 의견 없이 견해가 없었으면 한다.

 

2. 법무부 답변서가 상황이 변한 점을 무시하지 않았나?

 

- 법무부 답변서 I. 서론 4.는 이렇게 적고 있다.

“4. 그 형사 소송 사건들의 하급심 판결들에 따르더라도, 한국이 채택 또는 유지한 위법한 조치 - 전직 대통령과 당시의 행정부, 국민연금공단(이하 "국민연금")과 그 공무원들에 의해서든 또는 한국에 귀속되는 행위를 하였다고 주장되는 다른 개인들이나 기관들 등에 의해서든-로 인하여 문제되는 합병이 제안되었다거나 그 합병 안이 통과되기에 충분한 주주의 찬성을 받게 되었다는 증거는 없습니다. 청구인이 언급을 하지 않았지만, 한국의 민사 법원들은 이 사건의 합병의 유효성은 인정하면서 그 합병에 정당한 경영상의 목적이 있었다고 보았고, 또한 합병 비율이 현저히 불공정하다고 볼 수도 없다고 판단하였습니다.”

 

- 마지막 문장의 “판단하였습니다.” 끝에는 각주 2가 달려있어 두 개의 판결을 인용하고 있는데, 복잡하니까 우선 하나만 살펴보려고 한다.

대상판결은 서울중앙지방법원 2015.7.1.자 카합80582 결정, R-9, 914면이다.

 

이 판결은 판단 나.에서 합병비율의 불공정 여부에 대해 다음과 같이 관련법리를 얘기하고 있다.

“흡수합병시 존속회사가 발행하는 합병신주를 소멸회사의 주주에게 배정 • 교부 함에 있어서 적용할 합병비율은 자산가치 이외에 시장가치，수익가치, 상대가치 등의 다양한 요소를 고려하여 결정되어야 하는 만큼 엄밀한 객관적 정확성에 기하여 유일한 수치로 확정할 수 없고, 그 제반 요소의 고려가 합리적인 범위 내에서 이루어졌다면 결정된 합병비율이 현저하게 부당하다고 할 수 없으므로，합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 구 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이 라는 등의 특별한 사정이 없는 한，그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결 등 참조).“

이 판결에서 인용하고 있는 2007다64136 판결에서도 똑같이 얘기한다.

 

따라서 품격시대에서 말한 얘기가 일면 옳다.

해당 법률에 의해 정해진 합병비율이라면, 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없다.

당시에는 옳았다.

 

그런데 금감원이 삼성바이오로직스의 분식회계 혐의를 인정한 지금도 맞는 얘기일까?

최근의 관련 기사는 다음과 같다.

http://www.hani.co.kr/arti/economy/finance/842879.html

http://www.businesspost.co.kr/BP?command=article_view&num=87770

 

인용판례에서는 “그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이 라는 등의 특별한 사정이 없는 한” 불공정하지 않다고 보는데, 지금 그런 혐의를 받고 있는 게 아니냐는 생각에서,

 

법무부 답변서에 취약성이 생기지 않았느냐는 의문이 드는 것이다.

차라리 그 부분은 쓰지 않는 게 더 낫지 않았겠느냐는 생각도 든다.