한겨레 주주가 아니라서 실제로 경영진 선임이나 주주총회 진행이 어떻게 이루어졌었는지 잘 모르지만 주주로서 권리행사를 해보자는 아이디어는 참신합니다. 위임장을 어떻게 얼마나 모을 수 있을 것인지가 가장 중요한 관건이 되겠지만 접수계획 자체에 많은 문제가 있네요.
일단 오유 글의 주주 현황 다이어그램에는, 소액주주 지분 69.41%, 우리사주조합 지분 23.66%, 자기주식 6.93%인 것으로 표시되어 있습니다. 오유 글은 "대주주가 7%도 안 되는 지분을 가지고 있다"고 하고 있는데 이 부분은 자기주식을 대주주 보유 지분이라고 잘못 생각한 것으로 보입니다. 자기주식은 회사가 가지고 있는 회사 주식을 말하는 것이고, 자기주식은 의결권이 없습니다. 시작부터 좀...
그리고 공시된 걸 확인해 보니 2017년 3월 31일 기준 발행주식총수는 6,227,591주, 자기주식은 490,227주이어서 의결권 있는 주식은 5,737,364주입니다. 그 중 우리사주조합은 1,357,577주를 보유하고 있습니다. 발행주식총수 중 자기주식은 7.87%이고, 우리사주조합 지분은 의결권 있는 주식 중 23.66%입니다. 우리사주조합은 회사측이라고 보아도 되겠지요.
결국 단 몇 %라도 상당량의 지분을 가진 주주가 없다는 것인데, 경영진 선임을 어떻게 하는지 궁금하네요. 지난 3월의 주주총회 관련 기사를 보니 (경영진 선임 안건은 아니지만) 소액주주들로부터 상당수 주식의 위임을 받아 우리사주조합(회사) 측에게 태클건 주주들이 있는 것 같기도 합니다.
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주주명부 요청
접수계획은 주주들 연락처를 얻기 위해서 지분 5%를 모아서 회사에게 주주명부 열람을 요청한다고 했는데, 주주는 몇 주를 가지고 있는지 여부에 상관 없이 회사에게 주주명부의 열람, 등사를 청구할 수 있습니다(상법 제396조 제2항). 그렇다고 해서 회사가 순순히 주주명부를 내어주는 경우는 드물고 결국 소송(특히 가처분)으로 열람, 등사 청구를 해야 합니다. 지분 1%든 5%든 10%든 차이가 없습니다. 첫번째 소송입니다.
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임시총회 개최
어찌어찌해서 주주명부를 입수했다고 합시다. 접수계획은 지분 50%를 모아서 임시총회를 개최한다고 하는데, 주주총회 소집 여부, 안건은 이사회가 결정합니다. 지분 50%가 되었든 70%가 되었든 주주가 소집할 수 있는 것은 아닙니다.
다만 발행주식총수의 3% 이상 주식을 가진 주주(위임 포함)가 이사회에 임시주총소집을 청구하고 만약 이사회가 주총을 소집하지 않을 경우 그 주주는 법원의 허가를 받아 주총을 소집할 수 있습니다(상법 제366조). 다시 말해서 지분 50%를 모을 필요는 없지만 임시주총소집허가신청이라는 소송을 회사 상대로 제기해야 한다는 것입니다. 임시주총소집허가신청을 할 때 안건을 기존 이사 해임, 신임 이사 선임으로 정할 수는 있겠지요. 두번째 소송입니다.
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이사 해임
어찌어찌해서 기존 이사 해임 안건과 신규 이사 해임 안건으로 주총을 개최했다고 합시다. 이사를 해임하려면 “출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수”가 있어야 합니다(상법 제385조 제1항). 오유 접수계획은 지분 50% 모으면 된다고 하지만 글쎄요 우리사주조합 지분 23.66%와 맞붙었을 때 해임 요건을 채울 수 있을까요?
대표이사만 해임하면 되나요? 공시에 따르면 등기이사가 9명인데(모두 다 올해 3월에 선임되어서 임기 만료가 2020년 3월이네요), 과반수 이사를 해임하고 새로 선임하여야 이사회를 장악해서 대표이사를 선임할 수 있겠지요. 이게 가능하여야 회사 접수할 수 있습니다.
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몇 가지 적었습니다만 오유 접수계획 자체는 문제가 많습니다. 물론 주주들이 주주총회를 통해서 적극적인 의사표시를 한다면 회사도 압박을 많이 받겠지요. 하지만 주주총회야 회사가 안 열면 그만입니다. 한겨레 본진을 제대로 털고자 한다면 위임장 모으는 것부터 해서 소송까지 상당한 비용이 들 수도 있습니다.
오유 글의 필자가 나쁜 의도는 없었다고 믿지만 원래 이런 일이 벌어지면 선의를 가진 사람들이 사짜들로부터 피해를 보는 경우가 있지요. 특히 접수계획대로라면 기존 주주들이 특정인에게 의결권 위임만 해주면 되는데 주식을 사자는 얘기도 나오네요. 회사가 보유한 자기주식을 사자는 것 같기는 합니다만 어찌되었든 오유 글에 달린 댓글들을 보니 답답하기도 하고 걱정되어서 적어 보았습니다.
그러게 한겨레는 잘 좀 하지 거 참..
아무래도 일정지분 이상 모이면 소송준비부터 해야할 것 같네요.
사실 한겨레 완전장악이라는 거창한 플랜보다 명부열람 소송 승소까지만 가도 충분히 이슈 만들고 경각심주기에 충분하지 싶은데 여기까지만 가는데도 상당히 많은 준비가 필요할 것 같습니다.
